Frage der unentgeltlichen Übertragung von Vermögen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften
Der folgende Text beleuchtet die Position der höchsten richterlichen Instanzen zur Frage der unentgeltlichen Übertragung von Vermögen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften.
Die frühere Gerichtspraxis, die den Abschluss unentgeltlicher Rechtsgeschäfte zwischen kommerziellen Organisationen zuließ, wurde vom Präsidium des Höchsten Wirtschaftsgerichtshof der Russischen Föderation unterstützt und gefördert. Dabei wurden folgende juristische Positionen formuliert:
- Das qualifizierende Merkmal eines Schenkungsvertrages ist nicht nur die unentgeltliche Übertragung von Vermögen, sondern auch die offensichtliche Absicht des Schenkenden, dem Beschenkten eine Wohltat zu erweisen. Insbesondere diese Absicht, und keine anderen Gründe für die Vermögensübertragung, die sich aus der wirtschaftlichen Beziehung der Parteien ergeben können, sind für einen Schenkungsvertrag charakteristisch. Deshalb gilt eine zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft erfolgte Vermögensübertragung nicht als Schenkung, die nach Artikel 575 Punkt 1 Unterpunkt 4 des russischen Zivilgesetzbuches verboten ist.
- Ökonomisch betrachtet stellen Mutter- und Tochtergesellschaft ein einziges Wirtschaftssubjekt dar. Unter Berücksichtigung der gemeinsamen Ziele ihrer Tätigkeit, für deren Erreichen es nötig sein kann, das Vermögen zwischen den Gesellschaften umzuverteilen, ist die Einordnung aller zwischen den Gesellschaften vollzogenen Rechtsgeschäften als Schenkung fälschlich. Dabei sollte das Fehlen einer direkten Gegenleistung als Besonderheit der Beziehung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft gewertet werden.
- Die Bestimmungen des Zivilgesetzbuches verbieten eine Schenkung zwischen kommerziellen Organisationen, um die Interessen der Gesellschafter des Schenkenden zu schützen, damit Vermögen dieser juristischen Person nur gegen eine angemessene Gegenleistung veräußert wird. Bei der Übertragung von Vermögen der Tochtergesellschaft zur Muttergesellschaft (und umgekehrt) werden die Interessen von Minderheitsgesellschaftern, die durch derartige Rechtsgeschäfte beeinträchtigt werden können, durch eigene Bestimmungen des Gesellschaftsrechts geschützt (beispielsweise durch die Bestimmungen zum Recht den Kauf von Aktien oder den Erwerb von Anteilen bzw. Teilen von Anteilen am Stammkapital einzufordern oder zur Genehmigung von Rechtsgeschäften, die einen Interessenkonflikt der Gesellschafter hervorrufen).
Rechtsgeschäfte zur unentgeltlichen Übertragung von Vermögen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften widersprechen daher nicht der geltenden zivilrechtlichen Gesetzgebung. Wenn notwendig, kann ein solches Rechtsgeschäft schriftlich dokumentiert werden. Hierbei muss Artikel 421 Punkt 2 des Zivilgesetzbuches berücksichtigt werden. Genannter Punkt besagt, dass die Parteien sowohl gesetzlich oder anderweitig durch Rechtsakte vorgesehene als auch nicht vorgesehene Verträge abschließen können.