Unsere Kanzlei vertrat die Interessen des Verkäufers eines großen russischen Unternehmens aus der Werbebranche. Der Käufer war ein großer strategischer Investor. Verkaufsgegenstand waren 50% des Aktienpakets. Der Verkauf wurde dadurch erschwert, dass das genannte Aktienpaket den früheren Geschäftspartnern unseres Mandanten gehörte, die aus dem Unternehmen aussteigen wollten. Das Rechtsgeschäft bestand also aus zwei Teilen: dem Ankauf der Aktien von den ausscheidenden Aktionären und ihrem gleichzeitigen Verkauf an den Investor. Die Gleichzeitigkeit der beiden Rechtsgeschäfte war entscheidend, da die Aktien der ausscheidenden Aktionäre mit dem Geld des Investors, und nicht des Mandanten, bezahlt werden sollten.
Eine weitere Schwierigkeit bestand darin, dass das Aktienkapital zersplittert war. Unser Mandant und die ausscheidenden Aktionäre führten das Unternehmen ohne klare Struktur: teilweise als natürliche Personen, teilweise durch Unternehmen, die ausländischer Gerichtsbarkeit unterliegen, teilweise durch Bevollmächtigte. Diese Aktienstruktur schloss eine gleichzeitige Abrechnung aus.
Um die genannten Einschränkungen zu beseitigen, arbeiteten die Fachleute von PRESIDENT CONSULT an der Gründung einer einzigen Holding, welche sämtliche Unternehmen kontrollieren sollte, die dem Mandanten und den ausscheidenden Aktionären auf paritätischer Grundlage gehörten.
Das Mutterunternehmen der Holding wurde unter ausländischer Jurisdiktion registriert, sowohl aufgrund des Kaufgeschäfts, das nach britischem Recht erfolgen sollte, also auch zur Verwirklichung sämtlicher Vereinbarungen der Parteien, welche nicht alle nach russischem Recht hätten abgewickelt werden können.
Um die Interessen aller Parteien bei der Übergabe der Aktien und ihrer Bezahlung zu schützen, wurde ein Treuhänder (Escrow-Agent) aus London herangezogen. Gemäß der Vereinbarung mit dem Treuhänder zahlte der Käufer den Preis des Rechtsgeschäfts auf dessen Konto ein.
Am Tag des Rechtsgeschäfts wurden die vorher abgestimmten Kaufverträge zwischen den ausscheidenden Aktionären und dem Mandanten sowie zwischen dem Mandanten und dem Investor unterzeichnet. Außerdem schlossen die letzten beiden ein Aktienabkommen nach britischem Recht, welches ihre Beziehungen in der künftigen Tätigkeit der Holding reguliert. Nach der Unterzeichnung der Verträge erfolgte die Übergabe der Aktien an den strategischen Investor und der Treuhänder aktivierte die Bezahlung zugunsten der austretenden Aktionäre.
Das Rechtsgeschäft dauerte von Beginn der Verhandlungen bis zum Abschluss mehr als 10 Monate. Bei der Vorbereitung des Rechtsgeschäfts nutzen die MitarbeiterInnen von PRESIDENT CONSULT ihre gesamte, langjährige Berufserfahrung sowie ihre umfassende Erfahrung der Zusammenarbeit mit internationalen BeraterInnen, RegisterbeamtInnen ausländischer Jurisdiktionen, russischen NotarInnen und ÜbersetzerInnen. Wir gewährleisteten außerdem eine erfolgreiche Beendigung der schwierigen Verhandlungen über die Bedingungen des Rechtsgeschäfts mit den JuristInnen des Investors.
Ein ausländischer Investor wandte sich an uns, da er Probleme mit seinen Geschäftspartnern hatte und die Kontrolle über das gemeinsame Investitionsprojekt (den Bau einer Holverarbeitungsfabrik im Leningrader Gebiet) verlor.
Der Kontrollverlust zeigte sich darin, dass die vom Investor bestimmten Generaldirektoren ungesetzlich suspendiert wurden, dass Immobilien und Fertigungsstraßen zu Spottpreisen an dritte Organisationen verkauft wurden, die mit den ungesetzlich ernannten Direktoren affiliiert waren, sowie vor allem darin, dass der ausländische Investor seinen Status als Mehrheitsaktionär und Gründer der Gesellschaften verlor.
Die Experten von PRESIDENT CONSULT arbeiteten eine Strategie aus, um die Interessen unseres Mandanten zu verteidigen, und setzten diese Strategie erfolgreich um. Auf dem Rechtsweg wurden dem ausländischen Investor das gesamte Aktienpaket sowie sein Anteil am Projekt in der Höhe, die er vor dem Konflikt hatte, zurückgegeben. Als Generaldirektoren wurden wieder die vom ausländischen Investor ernannten Personen eingesetzt. Desweiteren wurden einige Rechtsgeschäfte, die das Gesetz verletzt hatten, angefochten.
Diese Erfolge wurden erreicht, da unser Juristenteam gleichzeitig in mehreren Bereichen aktiv war: im Wirtschaftsgericht und in ordentlichen Gerichten, außerdem zogen unsere Juristen hochgestellte Staatsperson hinzu und schöpften sämtliche juristischen Möglichkeiten und Instrumente aus: einstweilige Verfügungen, Pfändungen, Verbote bestimmter Handlungen privater Personen und staatlicher Behörden, umfassende Gutachten und Analysen, Änderungen der Gründungsunterlagen, die künftige Kontrollverluste minimieren.
Es wurde versucht, die Aktien eines russischen Unternehmens, das viele kommerzielle Immobilienobjekte besaß, zu kaufen, um so einen Wechsel der Geschäftsführung zu erreichen und über die Immobilien verfügen zu können. Es wurden zwischen 25% und 40% der Aktien der Firma aufgekauft. Der Mehrheitsaktionär, die Geschäftsführung des Unternehmens kontrollierte, lehnte es ab, die entsprechenden Eintragungen ins Aktionärsregister einzutragen. Er begründete dies mit formalen Fehlern der eingereichten Dokumente, die so nicht den gesetzlichen Anforderungen genügten.
Der neue Aktionär übergab die erworbenen Aktien an eine eigens gegründete Offshore-Firma, die wissentlich nicht über das nötige Quorum verfügte und trotzdem eine Aktionärsversammlung durchführte und einen neuen Generaldirektor der russischen Firma ernannte. Dieser unterzeichnete einen Vertrag zur Veräußerung der Immobilien an eine weitere neugegründete Offshore-Firma. Die Offshore-Firma, der die Aktien der russischen juristischen Person übergeben worden waren, erhielt russische Gerichtsurteile, die die Rechtmäßigkeit dieses Vorgehens bestätigten und die Eigentumsrechte der Offshore-Firma an Immobilien beglaubigten. Außerdem wurde dem gesetzlich gewählten Generaldirektor der russischen Firma verboten seine Vollmachten auszuüben. Zum Teil wurden die Eigentumsrechte der Offshore-Fima an den Immobilien offiziell registriert. So gingen die Rechte an den Immobilien, die ursprünglich der russischen juristischen Person gehörten, de facto an den Raider über. Der Raider fädelte es so ein, dass die Gerichtsvollzieher zusammen mit offiziellen Behörden Schritte unternahmen, um die Kontrolle über die Räumlichkeiten, in denen sich die Geschäftsführung der russischen Firma befand, zu erlangen und um Dokumente zu beschlagnahmen. Als das Vorgehen abgeschlossen war, war die Frist, innerhalb derer eine Anfechtung der Urteile möglich war, abgelaufen.
Der Mehrheitsaktionär wandte sich an PRESIDENT CONSULT, um seine verletzten Rechte verteidigen zu lassen.
Unsere Juristen leiteten Gerichtsverfahren ein, die die Prozessfristen wiederherstellten, die unrechtmäßigen Gerichtsbeschlüsse anfochten und die Immobilien der russischen Firma zurückgaben.
Der Eigentümer von ungefähr 25% der Aktien einer großen russischen Fabrik unternahm den Versuch, die Kontrolle der Fabrik an sich zu reißen, um über das Vermögen der Fabrik, darunter auch Immobilieneigentum, verfügen zu können. Gleichzeitig erließ ein Gericht eine einstweilige Verfügung, die es dem Mehrheitsaktionär verbot mit seinen Aktien bei einigen Tagesordnungspunkten auf der Hauptversammlung abzustimmen. Gleichzeitig rief der Raider (aggressiver Unternehmensübernehmer) eine Aktionärsversammlung ein, auf der ein Wechsel der Geschäftsführung beschlossen werden sollte. Der Mehrheitsaktionär und der gesetzlich ernannte Generaldirektor der Fabrik wandten sich daraufhin an PRESIDENT CONSULT.
Nachdem die Juristen von PRESIDENT CONSULT die Situation analysiert hatten, beschlossen sie gemeinsam mit dem Mandanten die Fabrik durch eine Fusion mit einer anderen juristischen Person zu reorganisieren. Im Ergebnis der Fusion betrug der Anteil des Raiders 10% und die einstweilige Verfügung des Gerichts galt in Bezug auf die neue juristische Person nicht. Alle gesellschaftsrechtlichen Umwandlungsverfahren wurden gesetzeskonform und im Rahmen der Verbote, die der Raider gesetzlich durchgesetzt hatte, durchgeführt. Außerdem wurden alle Umwandlungsmaßnahmen sehr schnell durchgeführt, was verhinderte, dass der Raider die Kontrolle der Fabrik an sich reißen konnte. Letzterer versuchte unser Handeln auf dem Rechtsweg anzufechten, das Gericht sowie die zuständigen Behörden unterstützten unser Vorgehen jedoch.
Im Rahmen unserer Arbeit an diesem Fall studierten wir die Gesetzgebung genauestens und legten sie einfallsreich aus. Dank unserer großen Erfahrung in der Zusammenarbeit mit staatlichen Behörden, konnten wir auch eine rasche Durchführung sämtlicher Registrierungsverfahren garantieren. Im Ergebnis erhielt unser Mandant, der Mehrheitsaktionär, die Kontrolle über das Unternehmen zurück und die Fabrik konnte erfolgreich weiterarbeiten.