Unsere Kanzlei vertrat die Interessen des Verkäufers eines großen russischen Unternehmens aus der Werbebranche. Der Käufer war ein großer strategischer Investor. Verkaufsgegenstand waren 50% des Aktienpakets. Der Verkauf wurde dadurch erschwert, dass das genannte Aktienpaket den früheren Geschäftspartnern unseres Mandanten gehörte, die aus dem Unternehmen aussteigen wollten. Das Rechtsgeschäft bestand also aus zwei Teilen: dem Ankauf der Aktien von den ausscheidenden Aktionären und ihrem gleichzeitigen Verkauf an den Investor. Die Gleichzeitigkeit der beiden Rechtsgeschäfte war entscheidend, da die Aktien der ausscheidenden Aktionäre mit dem Geld des Investors, und nicht des Mandanten, bezahlt werden sollten.
Eine weitere Schwierigkeit bestand darin, dass das Aktienkapital zersplittert war. Unser Mandant und die ausscheidenden Aktionäre führten das Unternehmen ohne klare Struktur: teilweise als natürliche Personen, teilweise durch Unternehmen, die ausländischer Gerichtsbarkeit unterliegen, teilweise durch Bevollmächtigte. Diese Aktienstruktur schloss eine gleichzeitige Abrechnung aus.
Um die genannten Einschränkungen zu beseitigen, arbeiteten die Fachleute von PRESIDENT CONSULT an der Gründung einer einzigen Holding, welche sämtliche Unternehmen kontrollieren sollte, die dem Mandanten und den ausscheidenden Aktionären auf paritätischer Grundlage gehörten.
Das Mutterunternehmen der Holding wurde unter ausländischer Jurisdiktion registriert, sowohl aufgrund des Kaufgeschäfts, das nach britischem Recht erfolgen sollte, also auch zur Verwirklichung sämtlicher Vereinbarungen der Parteien, welche nicht alle nach russischem Recht hätten abgewickelt werden können.
Um die Interessen aller Parteien bei der Übergabe der Aktien und ihrer Bezahlung zu schützen, wurde ein Treuhänder (Escrow-Agent) aus London herangezogen. Gemäß der Vereinbarung mit dem Treuhänder zahlte der Käufer den Preis des Rechtsgeschäfts auf dessen Konto ein.
Am Tag des Rechtsgeschäfts wurden die vorher abgestimmten Kaufverträge zwischen den ausscheidenden Aktionären und dem Mandanten sowie zwischen dem Mandanten und dem Investor unterzeichnet. Außerdem schlossen die letzten beiden ein Aktienabkommen nach britischem Recht, welches ihre Beziehungen in der künftigen Tätigkeit der Holding reguliert. Nach der Unterzeichnung der Verträge erfolgte die Übergabe der Aktien an den strategischen Investor und der Treuhänder aktivierte die Bezahlung zugunsten der austretenden Aktionäre.
Das Rechtsgeschäft dauerte von Beginn der Verhandlungen bis zum Abschluss mehr als 10 Monate. Bei der Vorbereitung des Rechtsgeschäfts nutzen die MitarbeiterInnen von PRESIDENT CONSULT ihre gesamte, langjährige Berufserfahrung sowie ihre umfassende Erfahrung der Zusammenarbeit mit internationalen BeraterInnen, RegisterbeamtInnen ausländischer Jurisdiktionen, russischen NotarInnen und ÜbersetzerInnen. Wir gewährleisteten außerdem eine erfolgreiche Beendigung der schwierigen Verhandlungen über die Bedingungen des Rechtsgeschäfts mit den JuristInnen des Investors.